Caso frequente · Un problema che capita spesso
Caso frequente descritto in forma generale: nomi, luoghi e dettagli non si riferiscono a persone o pratiche reali: la situazione serve solo a spiegare un problema che si presenta spesso a chi chiede una consulenza. Non è un caso seguito dallo Studio e non descrive esiti. Ogni situazione reale va valutata sui suoi documenti.
Per il Fisco la società cancellata dal registro delle imprese continua a esistere per cinque anni dalla richiesta di cancellazione, ai fini di accertamento, contenzioso e riscossione. Soci e liquidatore possono essere chiamati a rispondere, ma entro limiti precisi.
In 30 secondi
Art. 28, c. 4, d.lgs. 175/2014: l’estinzione ha effetto per il Fisco dopo cinque anni (Corte cost. n. 142/2020: norma legittima). Liquidatore: risponde se ha pagato i soci prima del Fisco. Soci: nei limiti di quanto ricevuto con la liquidazione.
Dalla pratica dello studio
Quando si chiude una società chiediamo di verificare la posizione fiscale e contributiva prima di distribuire l’attivo ai soci: è il passaggio che più spesso evita responsabilità personali al liquidatore.
Riferimenti normativi e giurisprudenziali
Il caso frequente
Questo è un caso frequente. Tre fratelli chiudono la srl di famiglia: il liquidatore paga i fornitori, divide tra i soci il poco denaro rimasto e chiede la cancellazione. Due anni dopo arriva un avviso di accertamento intestato alla società e, poco dopo, un atto che chiama il liquidatore a rispondere personalmente.
La società cancellata può ricevere un accertamento?
Sì. L’art. 28, comma 4, del d.lgs. 175/2014 stabilisce che, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, l’estinzione della società ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. La Corte costituzionale (sentenza n. 142/2020) ha dichiarato non fondate le questioni sollevate su questa norma.
Quando risponde il liquidatore?
L’art. 36 del d.P.R. 602/1973, nel testo riscritto nel 2014, prevede che il liquidatore che non paga le imposte con le attività della liquidazione risponde in proprio se non prova di aver soddisfatto i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci, o di aver pagato crediti di grado superiore. La responsabilità è commisurata a quanto il Fisco avrebbe incassato rispettando l’ordine dei crediti.
Hai ricevuto un atto simile? Puoi sottoporre i documenti allo Studio per una valutazione, anche a distanza.
Richiedi una consulenzaE i soci?
Secondo le Sezioni Unite della Cassazione (n. 6070/2013) con l’estinzione della società le obbligazioni si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione, se erano a responsabilità limitata. Per il Fisco, quanto ricevuto in assegnazione si presume proporzionale alla quota di capitale, salvo prova contraria.
Come difendersi
Come muoversi
In consulenza (prima del giudice)
- Recuperare bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.
- Ricostruire pagamenti e date rispetto ai debiti fiscali.
- Prima di chiudere una società, verificare la posizione con Agenzia delle entrate e INPS.
In giudizio
- Ricorso della società contro l’avviso.
- Ricorso del liquidatore o del socio contro l’atto di responsabilità personale.
Domande frequenti
DIl Fisco può accertare una società già cancellata?
RSì: per cinque anni dalla richiesta di cancellazione l’estinzione non ha effetto ai fini di accertamento, contenzioso e riscossione (art. 28, c. 4, d.lgs. 175/2014).
DIl liquidatore paga di tasca propria i debiti fiscali della società?
RSolo se non prova di aver pagato i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci, o di aver pagato crediti di grado superiore (art. 36 d.P.R. 602/1973).
DI soci rispondono dei debiti della srl chiusa?
RNei limiti di quanto ricevuto con la liquidazione, secondo le Sezioni Unite n. 6070/2013.
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In sintesi
La srl chiusa resta esposta al Fisco per cinque anni. Il liquidatore risponde se ha pagato i soci prima del Fisco; i soci nei limiti di quanto ricevuto. Chiudere bene una società è la migliore difesa.
Hai una questione simile?
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto, e i termini per contestare un atto sono brevi. Puoi rivolgerti allo Studio da tutta Italia, anche senza venire in studio: la consulenza si svolge a distanza, con i documenti inviati online, per telefono, su WhatsApp o in videochiamata dal computer. Sedi a Napoli, Roma e Bari.
Fonti ufficiali
Contenuto informativo aggiornato il [data di pubblicazione]. Non costituisce parere legale.
Testo preparato con l’aiuto di strumenti di intelligenza artificiale, sotto la responsabilità dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Contestare l’accertamento nel merito, anche dopo la cancellazione della società.
- Per il liquidatore, provare l’ordine dei pagamenti e l’assenza di attivo per il Fisco.
- Per il socio, dimostrare di non aver ricevuto nulla o meno di quanto presunto.
- Ricorso contro l’atto di responsabilità personale.
Quale conviene di solito e perché
Dipende dal caso. Il criterio è chi è chiamato a rispondere e che cosa ha ricevuto. Il liquidatore risponde se non prova di aver pagato i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci; i soci rispondono nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione. Per questo di solito conviene partire dai documenti della liquidazione e dall’ordine dei pagamenti.
Cosa fare subito
- Recupera il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto.
- Ricostruisci pagamenti e date rispetto ai debiti fiscali.
- Controlla i termini per il ricorso indicati nell’atto che hai ricevuto.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Prima di chiudere una società, verifica la posizione con Agenzia delle entrate e INPS.
- Conserva la documentazione della liquidazione: serve a provare cosa è stato pagato e a chi.
- Consulta le fonti ufficiali dell’articolo: d.lgs. 175/2014, art. 36 d.P.R. 602/1973 e sentenza della Corte costituzionale n. 142/2020.
Lo studio ti segue anche a distanza: documenti online, preventivo scritto prima dell’incarico, primo incontro in italiano, sedi di Napoli, Roma e Bari su appuntamento.