Concorrenza sleale dell’amministratore e del socio di S.r.l. (artt. 2390, 2476 e 2598 c.c.): società parallela, revoca cautelare e azione di responsabilità

Avv. Renato Giuseppe Fiorentino, Foro di Napoli, Albo n. 27781 — Avvocato cassazionista — Aggiornato il 13 novembre 2026

Cosa fare subito (Checklist Operativa)

1. Eseguire visure camerali storiche incrociate sull’amministratore, sui soci sospettati e sui loro stretti congiunti per verificare partecipazioni o cariche in società con codice ATECO affine.
2. Esercitare il diritto di controllo del socio non amministratore ex art. 2476, comma 2, c.c. per ispezionare libri sociali, estratti conto, fatture passive, contratti e corrispondenza aziendale.
3. Agire davanti alla Sezione Specializzata in Materia di Impresa per chiedere in via d’urgenza la revoca cautelare dell’amministratore infedele (art. 2476, comma 3, c.c.) e l’inibitoria contro la società concorrente interposta (artt. 2598 e 2599 c.c.).

1. Quali obblighi viola l’amministratore di S.r.l. che avvia o favorisce un’impresa concorrente?

L’amministratore di società a responsabilità limitata è tenuto a un dovere generale di diligenza e fedeltà (del quale il divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del Codice Civile e la disciplina del conflitto di interessi di cui all’art. 2475-ter c.c. costituiscono espressione diretta).

Quando l’amministratore svia clienti, utilizza risorse aziendali o trasferisce opportunità commerciali (corporate opportunities) a una nuova società concorrente:

• Risponde personalmente verso la società ex art. 2476, comma 1, c.c. per tutti i danni derivanti dall’inadempimento dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo;
• Può essere revocato in via cautelare d’urgenza su ricorso anche di un singolo socio (indipendentemente dalla quota posseduta) quando ricorrono gravi irregolarità nella gestione (art. 2476, comma 3, c.c.);
• I soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società rispondono solidalmente con gli amministratori ai sensi dell’art. 2476, comma 8, c.c.

2. Come si colpisce anche la “società schermo” o il prestanome con l’azione di concorrenza sleale (art. 2598 c.c.)?

Mentre l’azione sociale di responsabilità ex art. 2476 c.c. colpisce l’amministratore e il socio complice, la società danneggiata può agire contemporaneamente ex art. 2598, n. 3, c.c. contro la nuova società concorrente (anche se formalmente intestata a terzi o familiari). Secondo la giurisprudenza di legittimità, risponde di concorrenza sleale per interposta persona tanto il socio o amministratore che si avvale del terzo quanto la società nuova beneficiaria dello sviamento di clientela e di segreti aziendali.

Tabella Riepilogativa: Rimedi Societari e Concorrenziali Cumulabili

Domande Frequenti (FAQ)

Un socio di minoranza (es. al 10% o al 50% in stallo) può agire da solo contro l’amministratore che fa concorrenza alla S.r.l.?

Sì. Ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., l’azione di responsabilità contro gli amministratori e la richiesta di revoca cautelare per gravi irregolarità spettano a ciascun socio, qualunque sia la misura della sua partecipazione sociale.

Il socio di una S.r.l. che non è amministratore ha per legge il divieto di concorrenza?

A differenza delle società di persone (art. 2301 c.c.) e degli amministratori (art. 2390 c.c.), il semplice socio di S.r.l. non ha un divieto automatico salvo patto statutario o parasociale; tuttavia, risponde sempre se compie atti di concorrenza sleale (art. 2598 c.c.), sottrae segreti aziendali (art. 98 CPI) o concorre intenzionalmente nel danno alla società (art. 2476, comma 8, c.c.).

Qual è il Tribunale competente per queste controversie?

La competenza spetta alla Sezione Specializzata in Materia di Impresa del Tribunale (es. Tribunale delle Imprese di Napoli, Roma o Bari) ai sensi dell’art. 3 del D.Lgs. 27 giugno 2003, n. 168.

Leggi anche: Revocatoria della scissione societaria e tutela dei creditori.