Si compra una quota, si firma, e dopo qualche mese emergono debiti che il venditore non aveva detto. Che cosa si può fare dipende dal contratto e dalle regole sulla garanzia.
In 30 secondi
- Il trasferimento ha effetto verso la società dal deposito presso il registro delle imprese, entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante (art. 2470 c.c.).
- Nella vendita il venditore risponde dei vizi della cosa (art. 1490 c.c.) e non può invocare un patto di esclusione se ha taciuto in mala fede.
- Se e come questa garanzia valga per le quote dipende dal caso: per questo contano soprattutto le garanzie scritte nel contratto.
Aggiornato il 21 ottobre 2026.
Riferimenti normativi
Come si perfeziona la cessione
L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso il registro delle imprese. Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, prevale chi per primo ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese, anche se il suo titolo è di data posteriore.
La garanzia del venditore
L’art. 1490 c.c. dice che il venditore deve garantire che la cosa venduta sia immune da vizi che la rendano inidonea all’uso o ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore. Il patto che esclude o limita la garanzia non ha effetto se il venditore ha taciuto in mala fede i vizi.
Quando questa garanzia si applica, i tempi sono stretti: il compratore deve denunciare i vizi entro otto giorni dalla scoperta, salvo diverso termine stabilito dalle parti o dalla legge, e l’azione si prescrive in un anno dalla consegna (art. 1495 c.c.). Che i debiti della società siano un “vizio” della quota non è scontato: per questo chi compra deve farsi rilasciare garanzie specifiche nel contratto.
Cosa controllare prima di firmare
- Dichiarazioni e garanzie. Che cosa il venditore dichiara su debiti, contenziosi e fisco, e se risponde per iscritto, con quali termini e limiti.
- Due diligence. Bilanci, debiti verso banche e fornitori, garanzie prestate.
- Prezzo. Se parte del prezzo può restare in deposito fino alle verifiche.
Cosa fare subito
- Raccogli contratto di cessione, visura e bilanci.
- Elenca i debiti emersi con data e fonte: le date contano per i termini.
- Contesta per iscritto al venditore senza attendere, e non pagare altre somme prima di un parere.
Documenti utili per il primo colloquio
Porta o invia online, se li hai:
- contratto di cessione e allegati;
- visura camerale e ultimi bilanci;
- documenti sui debiti emersi (fatture, decreti, lettere della banca);
- comunicazioni con il venditore.
Se manca qualcosa, il colloquio si fa lo stesso: lo studio ti dice come recuperarlo.
Domande frequenti
Quando ha effetto la cessione verso la società?
Dal deposito dell’atto presso il registro delle imprese, da fare entro trenta giorni a cura del notaio.
Un patto che esclude la garanzia è sempre valido?
Non se il venditore ha taciuto in mala fede i vizi (art. 1490 c.c.).
Posso agire se emergono debiti nascosti?
Dipende dal contratto e dai fatti; serve esaminare i documenti presto, perché i termini possono essere brevi.
Fonte delle norme: Normattiva, testo vigente consultato il 21 ottobre 2026. Contenuto informativo, non costituisce parere legale. Testo preparato con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale sotto la responsabilità dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino.
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Come può seguirti l’avv. Fiorentino
Lo studio può aiutarti così:
- Legge il contratto e verifica le garanzie.
- Valuta le strade: trattativa, richiesta di riduzione o risarcimento, causa.
- Prepara la lettera di contestazione al venditore.
Consulenza anche a distanza con documenti inviati online, preventivo scritto prima dell’incarico, sedi di Napoli, Roma e Bari su appuntamento.
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