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- Gli amministratori rispondono verso la società se violano i doveri imposti dalla legge e dallo statuto o la diligenza richiesta dalla loro funzione (art. 2392 c.c. per le s.p.a.; per le s.r.l. art. 2476 c.c.).
- Verso i creditori rispondono se il patrimonio sociale diventa insufficiente a soddisfarli per inosservanza degli obblighi di conservazione (art. 2394 c.c.).
- Soci e terzi possono agire per i danni causati direttamente da atti dolosi o colposi dell’amministratore.
- Le scelte di gestione non sono sindacabili nel merito se prese in modo informato e ragionevole, ma la mancanza di assetti adeguati e il ritardo nel reagire alla crisi sono tra le contestazioni più frequenti.
Aggiornato il 16 ottobre 2026.
Chi amministra una società di capitali risponde con il patrimonio della società, non con il proprio. Ma questa regola ha eccezioni importanti: quando l’amministratore viola i propri doveri, la responsabilità può diventare personale. Ecco quando succede, chi può agire e come ci si difende.
Responsabilità verso la società
Gli amministratori devono adempiere i doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Se non lo fanno, rispondono dei danni alla società. L’azione sociale di responsabilità viene promossa dalla società, previa delibera, o dai soci con le percentuali previste dalla legge e dallo statuto; nelle s.r.l. ciascun socio può agire, anche per conto della società, con la possibilità di chiedere misure cautelari.
Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, quando questo risulta insufficiente a soddisfare i crediti. Nelle procedure concorsuali l’azione è esercitata dal curatore o dal liquidatore, e spesso è accompagnata da contestazioni sulla gestione dopo il verificarsi di una causa di scioglimento.
Azione individuale di soci e terzi
Restano salvi i diritti di soci e terzi direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi dell’amministratore. Il danno deve essere diretto, non un semplice riflesso della perdita di valore della società.
Scelte di gestione e business judgment rule
La giurisprudenza riconosce che le scelte imprenditoriali non sono sindacabili nel merito se adottate con la diligenza richiesta: informandosi, valutando rischi e costi, in assenza di conflitto di interessi. Diverso è il caso di operazioni palesemente irragionevoli o prive di qualsiasi istruttoria.
Assetti adeguati e tempestiva reazione alla crisi
L’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e attivarsi (art. 2086 c.c.). La mancata istituzione di tali assetti, o l’inerzia davanti ai segnali di crisi, è oggi uno dei motivi più frequenti di contestazione. Strumenti come la composizione negoziata servono proprio a intervenire in tempo.
Prescrizione
L’azione sociale di responsabilità si prescrive di regola in cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica; l’azione dei creditori in cinque anni dal momento in cui il danno diventa oggettivamente percepibile. Verifica i termini nel caso concreto, perché la decorrenza è spesso discussa.
Come tutelarsi
- Documentare le decisioni: verbali, istruttorie, pareri, piani.
- Far annotare il dissenso quando non si condivide una scelta del consiglio.
- Monitorare tesoreria, scadenze fiscali e rapporti con le banche.
- Valutare una polizza D&O e chiarire poteri e deleghe.
- Agire presto davanti ai segnali di crisi, con l’assistenza di un professionista.
Domande frequenti
L’amministratore risponde con il proprio patrimonio?
Non in via generale: la società di capitali risponde con il proprio patrimonio. L’amministratore risponde personalmente se viola i doveri del proprio ufficio e causa un danno alla società, ai soci, ai creditori o a terzi.
Chi può agire contro l’amministratore?
La società, i soci (con le modalità previste per il tipo sociale), i creditori sociali e, in caso di procedura concorsuale, il curatore o il liquidatore.
Cos’è la business judgment rule?
È il principio per cui le scelte di gestione prese in modo informato e ragionevole non sono sindacabili nel merito dal giudice.
Dopo quanto si prescrive l’azione di responsabilità?
Di regola in cinque anni, con decorrenza diversa a seconda dell’azione (sociale o dei creditori).
L’amministratore dimissionario è responsabile?
Le dimissioni non cancellano la responsabilità per i fatti compiuti mentre era in carica.
Sei amministratore o socio e temi un’azione di responsabilità, oppure vuoi agire? Lo studio dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino analizza la posizione, i documenti e i termini, con preventivo scritto prima dell’incarico. Sedi di Napoli, Roma e Bari su appuntamento.
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Guide collegate
Fonti: codice civile, artt. 2086, 2392, 2394, 2476; d.lgs. 14/2019. Gli articoli e i termini di prescrizione sono riportati in sintesi e vanno verificati sul testo vigente e sulla giurisprudenza recente. Autore: avv. Renato Giuseppe Fiorentino, Foro di Napoli. Testo informativo, non sostituisce un parere sul tuo caso.
Per una visione d’insieme della materia, consulta la pagina dedicata: crisi d’impresa e procedure concorsuali.
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