Un socio di minoranza vota contro, la decisione passa e poi emerge che non era conforme alla legge o all’atto costitutivo. I tempi per reagire sono brevi.
In 30 secondi
- Le decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo possono essere impugnate entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter c.c.).
- Possono farlo i soci che non vi hanno consentito, ciascun amministratore e il collegio sindacale.
- Per decisioni con oggetto illecito o impossibile, o prese in assenza assoluta di informazione, il termine è di tre anni.
Aggiornato il 21 ottobre 2026.
Riferimenti normativi
Chi può impugnare e entro quando
- Legittimati. I soci che non hanno consentito, ciascun amministratore e il collegio sindacale.
- Termine. Novanta giorni dalla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci.
La nuova decisione che sana il vizio
Il tribunale, se lo ritiene opportuno e se la società o chi ha impugnato lo chiede, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per adottare una nuova decisione che elimini la causa di invalidità.
Conflitto di interessi e vizi più gravi
- Conflitto di interessi. Se possono recare danno alla società, sono impugnabili le decisioni prese con la partecipazione determinante di soci in conflitto di interessi con la società.
- Oggetto illecito o assenza di informazione. Le decisioni con oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione.
- Oggetto sociale impossibile o illecito. Le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite si impugnano senza limiti di tempo.
La norma richiama inoltre, in quanto compatibili, alcune regole dettate per le spa (artt. 2377, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis c.c.): come operano nel tuo caso, ad esempio per chiedere la sospensione della decisione, va valutato con i documenti alla mano.
Cosa fare subito
- Segna la data di trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci: da lì decorrono i novanta giorni.
- Chiedi copia del verbale, dell’avviso di convocazione e dell’atto costitutivo.
- Fai verificare i documenti da un avvocato prima che scada il termine.
Documenti utili per il primo colloquio
Porta o invia online, se li hai:
- atto costitutivo e statuto aggiornato;
- verbale o decisione contestata e libro delle decisioni dei soci;
- avviso di convocazione e prova di ricezione;
- eventuali patti parasociali.
Se manca qualcosa, il colloquio si fa lo stesso: lo studio ti dice come recuperarlo.
Domande frequenti
Entro quanto si impugna una decisione dei soci?
Novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, salvo i casi per cui la norma prevede tre anni o nessun limite.
Chi può impugnare?
I soci che non hanno consentito, ciascun amministratore e il collegio sindacale.
Il tribunale può far rifare la decisione?
Sì, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità.
Fonte delle norme: Normattiva, testo vigente consultato il 21 ottobre 2026. Contenuto informativo, non costituisce parere legale. Testo preparato con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale sotto la responsabilità dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino.
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Come può seguirti l’avv. Fiorentino
Lo studio può aiutarti così:
- Controlla se la decisione è impugnabile e calcola il termine.
- Ti indica la strada più sensata tra trattativa con gli altri soci e giudizio.
- Segue la causa davanti al tribunale.
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