- Chi compra quote di una srl compra anche la storia della società: debiti e contenziosi compresi.
- Le dichiarazioni e garanzie scritte nel contratto proteggono l’acquirente da sorprese.
- Un controllo preventivo (due diligence) riduce il rischio.
- Per i passivi nascosti si può chiedere indennizzo o riduzione del prezzo.
Pubblicato il 13 ottobre 2026.
Cosa si compra davvero
Con le quote si acquista una partecipazione, non i beni dell’azienda. La società resta la stessa, con i suoi debiti, contratti, cause in corso e obblighi fiscali. Se la società ha passivi nascosti, il valore della quota scende.
Per questo il prezzo si lega a un bilancio e a una situazione patrimoniale chiari.
La due diligence
Prima di comprare, si controllano bilanci, contratti, debiti fiscali e contributivi, contenziosi, licenze, dipendenti e garanzie date. Anche una verifica semplice con un commercialista e un avvocato evita brutte sorprese.
Chiedi accesso alla documentazione e dichiarazioni scritte sui punti principali.
Dichiarazioni e garanzie
Nel contratto, il venditore dichiara che il bilancio è veritiero, che non esistono passività non indicate, che i contratti sono in regola. Se la dichiarazione è falsa, l’acquirente ha diritto a un indennizzo secondo le clausole, oppure al risarcimento per inadempimento.
Fissa limiti di tempo e di importo, e una garanzia di pagamento (trattenuta di parte del prezzo, fideiussione).
Forma e passaggi
La cessione di quote di srl si fa con atto scritto, con firme autenticate dal notaio o con altra modalità prevista, e si deposita al registro delle imprese. Controlla lo statuto per prelazione e gradimento.
Il nuovo socio ha obblighi su conferimenti non versati e su decisioni già prese.
Caso frequente
Caso frequente descritto in forma generale: nomi, luoghi e dettagli non si riferiscono a persone o pratiche reali.
Un imprenditore di Napoli compra il 100% delle quote di una srl di servizi. Dopo il rogito scopre debiti verso i fornitori non risultanti dal bilancio e un contenzioso con un ex dipendente.
La soluzione migliore per te
- Prima di comprare: due diligence e dichiarazioni scritte sui punti chiave.
- Nel contratto: garanzie, limiti, trattenuta sul prezzo.
- Se scopri problemi dopo: denuncia scritta in tempo e richiesta di indennizzo.
Cosa fare subito: Chiedi bilanci, estratti conto e l’elenco di debiti e contenziosi prima di fissare il prezzo. Nessuna strada garantisce un esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Fa la due diligence legale e propone le clausole di garanzia.
- Prepara il contratto e coordina il notaio.
- Ti assiste se emergono passività dopo la cessione.
Domande frequenti
Compro anche i debiti?
La società li conserva, e il valore della quota ne risente.
Posso chiedere indietro i soldi?
Sì, se il contratto lo prevede o se ci sono dichiarazioni false.
Serve il notaio?
Per l’autentica e il deposito sì, di norma.
Quanto tempo ho per denunciare?
Dipende dalle clausole: leggi bene.
Lo studio riceve a Napoli (P.zza Giovanni Bovio 22 e Via Monte di Dio 14), a Roma e a Bari, su appuntamento, e a distanza. Il primo incontro è in italiano.
Prenota una consulenza · Scrivici su WhatsApp · Chiamaci al 347 5264190
Fonti: Normattiva (c.c. artt. 2470, 2471, 1218). Autore: avv. Renato Giuseppe Fiorentino, Foro di Napoli. Testo informativo, non sostituisce un parere sul tuo caso. Testo redatto con l’aiuto di strumenti di intelligenza artificiale e rivisto dall’avvocato.
Pagina principale della materia: Diritto commerciale e società a Napoli: tutte le guide →