Le quote di srl sono di regola liberamente trasferibili, ma l’atto costitutivo può limitarne la circolazione (art. 2469 c.c.). Le clausole più usate sono la prelazione, che dà agli altri soci il diritto di acquistare per primi, e il gradimento, che subordina l’ingresso del nuovo socio a un consenso. Se il gradimento è previsto senza condizioni e limiti, il socio che vuole vendere può recedere.
In 30 secondi
Prelazione e gradimento proteggono la compagine sociale, ma vanno scritti con equilibrio: troppo rigidi aprono la strada al recesso, troppo vaghi non proteggono. Lo statuto merita una rilettura prima che serva.
Riferimenti normativi e giurisprudenziali
Come funziona la prelazione?
Il socio che intende vendere deve comunicare agli altri soci la proposta, con prezzo e condizioni; questi possono acquistare alle stesse condizioni entro il termine indicato nello statuto. Lo statuto deve regolare con precisione termini, modalità e prezzo, anche per le cessioni non a titolo oneroso.
Cosa succede se la prelazione viene violata?
La cessione fatta senza rispettare la prelazione statutaria non è opponibile alla società e agli altri soci, secondo l’orientamento prevalente. Il socio pretermesso può chiedere il risarcimento del danno. Le conseguenze precise dipendono dalla formulazione della clausola.
Hai un caso simile? Puoi sottoporre i documenti allo Studio per una valutazione.
Richiedi una consulenzaQuando il gradimento dà diritto di recesso?
L’art. 2469 c.c. riconosce il recesso quando lo statuto prevede l’intrasferibilità delle quote, o un gradimento senza condizioni e limiti, o limiti che impediscono in concreto il trasferimento a causa di morte. Lo statuto può escludere il recesso per un periodo non superiore a due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione della partecipazione.
Perché pensarci subito?
Le clausole si scrivono facilmente quando i soci vanno d’accordo, molto meno durante un conflitto. Nelle imprese familiari sono anche uno strumento di passaggio generazionale, da coordinare con testamento ed eventuale patto di famiglia.
Esempio pratico (ipotetico)
Esempio costruito a scopo illustrativo: non si riferisce a pratiche dello Studio, né a persone o imprese reali.
Due soci al 50% di una srl temono che, se uno vende, entri un concorrente. Modificano lo statuto inserendo una prelazione con termine di 30 giorni e un gradimento con criteri oggettivi (assenza di attività concorrenti, solidità finanziaria). Così limitano l’ingresso di estranei senza far nascere un recesso libero.
Domande frequenti
DCome funziona la prelazione?
RIl socio che intende vendere deve comunicare agli altri soci la proposta, con prezzo e condizioni; questi possono acquistare alle stesse condizioni entro il termine indicato nello statuto. Lo statuto deve regolare con precisione termini, modalità e prezzo, anche per le cessioni non a titolo oneroso.
DCosa succede se la prelazione viene violata?
RLa cessione fatta senza rispettare la prelazione statutaria non è opponibile alla società e agli altri soci, secondo l'orientamento prevalente. Il socio pretermesso può chiedere il risarcimento del danno. Le conseguenze precise dipendono dalla formulazione della clausola.
DQuando il gradimento dà diritto di recesso?
RL'art. 2469 c.c. riconosce il recesso quando lo statuto prevede l'intrasferibilità delle quote, o un gradimento senza condizioni e limiti, o limiti che impediscono in concreto il trasferimento a causa di morte.
DPerché pensarci subito?
RLe clausole si scrivono facilmente quando i soci vanno d'accordo, molto meno durante un conflitto. Nelle imprese familiari sono anche uno strumento di passaggio generazionale, da coordinare con testamento ed eventuale patto di famiglia.
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In sintesi
Prelazione e gradimento proteggono la compagine sociale, ma vanno scritti con equilibrio: troppo rigidi aprono la strada al recesso, troppo vaghi non proteggono. Lo statuto merita una rilettura prima che serva.
Hai una questione simile?
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto. Puoi rivolgerti allo Studio da tutta Italia, anche senza venire in studio: la consulenza si svolge a distanza, con i documenti inviati online, per telefono, su WhatsApp o in videochiamata dal computer. Sedi a Napoli, Roma e Bari.
Fonti ufficiali
Contenuto informativo aggiornato l’8 marzo 2027. Non costituisce parere legale.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Prevedere nello statuto una prelazione con termini, modalità e prezzo ben definiti.
- Prevedere un gradimento con criteri oggettivi, per limitare l’ingresso di estranei.
- Lasciare lo statuto com’è e affrontare il problema solo quando un socio vuole vendere.
Quale conviene di solito e perché
Di solito conviene scrivere le clausole quando i soci vanno d’accordo, perché durante un conflitto è molto più difficile. Il gradimento va costruito con criteri oggettivi: se è senza condizioni e limiti, il socio che vuole vendere può recedere (art. 2469 c.c.). Dipende comunque dalla compagine sociale e da cosa vogliono proteggere i soci.
Cosa fare subito
- Rileggi lo statuto e verifica cosa prevede su cessione delle quote e ingresso di nuovi soci.
- Controlla che termini e modalità della prelazione siano precisi.
- Se l’impresa è di famiglia, coordina le clausole con testamento ed eventuale patto di famiglia.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Prima di modificare lo statuto, porta ai soci una bozza scritta delle clausole che vorreste inserire.
- Evita formule vaghe: indica termini in giorni e criteri verificabili.
- Conserva le comunicazioni tra soci sulle proposte di cessione.
Lo studio offre consulenza anche a distanza, con i documenti inviati online, e ti consegna un preventivo scritto prima dell’incarico. Il primo incontro si svolge in italiano; ricevo su appuntamento a Napoli, Roma e Bari.