Em 30 segundos
- Num contrato com uma empresa estrangeira, escolha por escrito a lei aplicável e o foro (ou a arbitragem): se não o fizer, decidem as regras europeias ou internacionais e o resultado pode surpreendê-lo.
- A Convenção de Viena (CISG) aplica-se à venda internacional de bens entre empresas de Estados aderentes, a menos que o contrato a exclua.
- Os Incoterms estabelecem quem paga o transporte e o seguro e quando passa o risco, mas não a transferência da propriedade nem o pagamento.
- Para um agente ou distribuidor no estrangeiro, a lei do contrato não elimina as proteções inderrogáveis, como a indemnização de clientela no fim da relação.
Atualizado em 14 de outubro de 2026.
Vender para o estrangeiro, comprar a um fornecedor estrangeiro ou confiar a distribuição a um parceiro local significa assinar contratos que envolvem várias ordens jurídicas. As cláusulas que parecem de praxe, como lei aplicável, foro e modalidades de pagamento, são muitas vezes as que decidem quem ganha em caso de litígio. Este guia analisa-as uma a uma.
1. Lei aplicável ao contrato
Na União Europeia, a lei que rege o contrato determina-se com o Regulamento CE 593/2008 (Roma I). As partes são livres de escolher a lei aplicável (art. 3.º). Se não o fizerem, para a venda de bens aplica-se em regra a lei do país em que o vendedor tem a residência habitual, e para os serviços a do país do prestador (art. 4.º). Escolher a lei italiana, quando a contraparte o aceita, simplifica a gestão do contrato e o trabalho dos consultores.
2. Convenção de Viena sobre a venda internacional (CISG)
A Convenção de Viena de 1980 aplica-se aos contratos de venda de bens entre partes que têm a sede em Estados diferentes aderentes à Convenção, e está em vigor em Itália. Se não quiser que se aplique, tem de a excluir expressamente no contrato (art. 6.º). Se se aplica, contém regras próprias sobre formação do contrato, entrega, incumprimento e indemnização. Para os defeitos, por exemplo, o comprador deve denunciá-los num prazo razoável e em todo o caso no prazo de dois anos a contar da entrega (art. 39.º).
3. Incoterms: transporte, custos e risco
Os Incoterms (International Commercial Terms), publicados pela Câmara de Comércio Internacional (edição de 2020), são siglas como EXW, FOB, CIF ou DAP que indicam quem organiza e paga o transporte, o seguro e as formalidades aduaneiras e quando o risco da mercadoria passa do vendedor para o comprador. Escreva sempre a sigla com a localidade e a edição, por exemplo “DAP Nápoles, Incoterms 2020”. Os Incoterms não regulam a transferência da propriedade, o pagamento do preço nem as consequências de um incumprimento.
4. Foro competente ou arbitragem
Uma cláusula que escolhe o tribunal competente, válida por escrito, determina onde se propõe a ação (Reg. UE 1215/2012, art. 25.º). Em alternativa, pode prever a arbitragem junto de uma câmara arbitral, com sede e língua indicadas. As sentenças arbitrais reconhecem-se e executam-se em mais de 170 países graças à Convenção de Nova Iorque de 1958, enquanto as sentenças dos tribunais nacionais circulam com menos facilidade fora da União Europeia. Escolha com cuidado: um foro distante do devedor, ou dos seus bens, pode tornar inútil a ação. Se as condições gerais são preparadas por uma só parte, lembre-se de que o foro e a cláusula compromissória estão entre as cláusulas que exigem aprovação específica por escrito (art. 1341 c.c., veja o guia relacionado).
5. Preço, pagamento e garantias
Indique moeda, prazos de pagamento, juros de mora e consequências do atraso. Para fornecimentos relevantes, pondere instrumentos que reduzem o risco: pagamento antecipado ou com sinal, crédito documentário, garantia bancária à primeira solicitação, seguro de crédito. Se o comprador é uma empresa italiana ou a lei italiana rege o contrato, para as transações comerciais vale o d.lgs. 231/2002 sobre os atrasos de pagamento.
6. Agência e distribuição no estrangeiro
Se confia a venda dos seus produtos a um agente ou a um distribuidor, indique território, exclusividade, duração, objetivos, marcas e clientela, e o que acontece no fim da relação. Para o agente que opera na União Europeia, a diretiva 86/653/CEE, transposta em Itália pelo art. 1751 c.c., reconhece uma indemnização no fim da relação, e segundo o Tribunal de Justiça da União Europeia estas regras continuam, em regra, a ser aplicáveis mesmo que o contrato escolha uma lei estrangeira. O contrato de distribuição não tem uma disciplina unitária: o texto conta muito.
7. As outras cláusulas a não descurar
- Língua do contrato: indique qual a versão que prevalece se existirem traduções.
- Confidencialidade e propriedade intelectual: quem é titular de marcas, patentes e know-how e para que usos.
- Garantia e responsabilidade: duração, limites de indemnização, penalidades.
- Força maior e sanções: eventos que suspendem as obrigações e efeitos de embargos ou restrições à exportação.
- Resolução e denúncia: pré-aviso, cláusula resolutiva expressa, efeitos sobre os stocks e as encomendas em curso.
Lista de verificação antes de assinar
- Verifique quem é a contraparte, a sua sede e a sua solvabilidade.
- Escolha a lei aplicável e o foro ou a arbitragem e escreva-os.
- Decida se exclui a CISG.
- Indique Incoterms, preço, moeda, prazos de pagamento e garantias.
- Mande verificar o texto antes da assinatura, sobretudo se estiver numa língua diferente da sua.
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O caminho que normalmente compensa
Os caminhos possíveis
- Escolher a lei italiana e o foro italiano, se a contraparte aceitar.
- Escolher uma lei e um foro neutros, ou a arbitragem, quando a contraparte não aceita a lei italiana.
- Calar-se sobre a escolha e deixar que decidam as regras europeias ou internacionais.
Qual compensa normalmente e porquê
Depende do caso. Normalmente compensa escrever a escolha de lei e de foro (ou arbitragem) antes da assinatura: calar-se deixa o resultado a regras que pode não conhecer. Para as contrapartes fora da UE, a arbitragem facilita muitas vezes a execução; na UE as sentenças circulam mais facilmente, mas contam os locais onde estão os bens do devedor.
O que fazer de imediato
- Verifique quem é a contraparte, onde tem sede e se é solvente.
- Decida lei aplicável, foro ou arbitragem, e se exclui a CISG.
- Mande um advogado verificar o texto antes de assinar.
Cada situação deve ser avaliada com base nos documentos do caso concreto: esta indicação não é uma promessa de resultado.
Como o pode acompanhar o advogado Fiorentino
- Escreva sempre a sigla Incoterms com localidade e edição.
- Mande traduzir ou verificar o texto se estiver numa língua que não domina.
- Conserve as versões assinadas e a correspondência sobre as negociações.
O escritório do advogado Renato Giuseppe Fiorentino assiste as empresas na redação e no controlo dos contratos internacionais, com documentos enviados online e orçamento escrito antes do mandato. Sedes de Nápoles, Roma e Bari por marcação.
Perguntas frequentes
Que lei se aplica a um contrato com uma empresa estrangeira?
A escolhida pelas partes no contrato; se não houver escolha, na União Europeia valem os critérios do Reg. CE 593/2008 (Roma I), por exemplo a lei do vendedor para a venda de bens.
O que é a Convenção de Viena sobre a venda internacional?
É um tratado de 1980 que regula as vendas de bens entre empresas de Estados aderentes. Aplica-se automaticamente, salvo se o contrato a excluir expressamente.
O que são os Incoterms?
São cláusulas-tipo da Câmara de Comércio Internacional que estabelecem quem suporta custos e riscos do transporte e da entrega da mercadoria. Não regulam a propriedade da mercadoria nem o pagamento.
É melhor o tribunal ou a arbitragem nos contratos internacionais?
Depende do país da contraparte e dos seus bens: a arbitragem facilita a execução fora da União Europeia graças à Convenção de Nova Iorque, enquanto na UE as sentenças circulam sem procedimentos de reconhecimento.
O agente no estrangeiro tem direito a uma indemnização de fim de relação?
Se opera na União Europeia, em regra sim: a diretiva 86/653/CEE prevê proteções que as partes, em regra, não podem excluir com a escolha de uma lei estrangeira.
Fontes: Reg. CE 593/2008, arts. 3.º e 4.º; Convenção de Viena de 1980, arts. 6.º e 39.º; Reg. UE 1215/2012, art. 25.º; Convenção de Nova Iorque de 1958; diretiva 86/653/CEE e art. 1751 c.c.; d.lgs. 231/2002; ICC, Incoterms 2020. Autor: advogado Renato Giuseppe Fiorentino, Foro de Nápoles. Texto informativo, não substitui um parecer sobre o seu caso.
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Traduzido do original italiano; atualizado em 18 de outubro de 2026
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