Internationale Verträge mit ausländischen Unternehmen: die vor der Unterzeichnung zu prüfenden Klauseln

Im Ausland zu verkaufen, bei einem ausländischen Lieferanten zu kaufen oder den Vertrieb einem lokalen Partner anzuvertrauen bedeutet, Verträge zu unterzeichnen, die mehrere Rechtsordnungen berühren. Die Klauseln, die wie Routine wirken, wie anwendbares Recht, Gerichtsstand und Zahlungsmodalitäten, sind oft diejenigen, die im Streitfall darüber entscheiden, wer gewinnt. Dieser Leitfaden geht sie einzeln durch.

1. Auf den Vertrag anwendbares Recht

In der Europäischen Union wird das auf den Vertrag anwendbare Recht mit der Verordnung (EG) 593/2008 (Rom I) bestimmt. Die Parteien können das anwendbare Recht frei wählen (Art. 3). Tun sie es nicht, gilt beim Warenkauf in der Regel das Recht des Landes, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat, und bei Dienstleistungen das des Landes des Dienstleisters (Art. 4). Das italienische Recht zu wählen, wenn die Gegenpartei zustimmt, vereinfacht die Abwicklung des Vertrags und die Arbeit der Berater.

2. Wiener Übereinkommen über den internationalen Warenkauf (CISG)

Das Wiener Übereinkommen von 1980 gilt für Kaufverträge über Waren zwischen Parteien, die ihren Sitz in verschiedenen Vertragsstaaten des Übereinkommens haben, und ist in Italien in Kraft. Wollen Sie nicht, dass es gilt, müssen Sie es im Vertrag ausdrücklich ausschließen (Art. 6). Gilt es, enthält es eigene Regeln zu Vertragsschluss, Lieferung, Nichterfüllung und Schadensersatz. Für Mängel muss der Käufer sie zum Beispiel innerhalb einer angemessenen Frist und jedenfalls innerhalb von zwei Jahren nach der Lieferung rügen (Art. 39).

3. Incoterms: Transport, Kosten und Gefahr

Die Incoterms (International Commercial Terms), veröffentlicht von der Internationalen Handelskammer (Ausgabe 2020), sind Kürzel wie EXW, FOB, CIF oder DAP, die angeben, wer Transport, Versicherung und Zollformalitäten organisiert und bezahlt und wann die Gefahr für die Ware vom Verkäufer auf den Käufer übergeht. Schreiben Sie das Kürzel immer mit Ort und Ausgabe, zum Beispiel „DAP Neapel, Incoterms 2020“. Die Incoterms regeln weder den Eigentumsübergang noch die Zahlung des Preises noch die Folgen einer Nichterfüllung.

4. Zuständiges Gericht oder Schiedsverfahren

Eine Klausel, die das zuständige Gericht wählt und schriftlich wirksam ist, bestimmt, wo geklagt wird (VO (EU) 1215/2012, Art. 25). Alternativ können Sie ein Schiedsverfahren bei einer Schiedsinstitution vorsehen, mit Angabe von Sitz und Sprache. Schiedssprüche können dank des New Yorker Übereinkommens von 1958 in über 170 Ländern anerkannt und vollstreckt werden, während die Urteile nationaler Gerichte außerhalb der Europäischen Union weniger leicht zirkulieren. Wählen Sie mit Sorgfalt: Ein vom Schuldner oder von seinem Vermögen weit entfernter Gerichtsstand kann die Klage nutzlos machen. Wenn die allgemeinen Bedingungen von nur einer Partei vorformuliert werden, denken Sie daran, dass Gerichtsstands- und Schiedsklausel zu den Klauseln gehören, die eine besondere schriftliche Genehmigung erfordern (Art. 1341 c.c., siehe den verwandten Leitfaden).

5. Preis, Zahlung und Sicherheiten

Geben Sie Währung, Zahlungsfristen, Verzugszinsen und die Folgen des Verzugs an. Erwägen Sie bei bedeutenden Lieferungen Instrumente, die das Risiko verringern: Vorauszahlung oder Anzahlung, Dokumentenakkreditiv, Bankgarantie auf erstes Anfordern, Kreditversicherung. Ist der Käufer ein italienisches Unternehmen oder regelt italienisches Recht den Vertrag, gilt für Handelsgeschäfte das d.lgs. 231/2002 über Zahlungsverzögerungen.

6. Handelsvertretung und Vertrieb im Ausland

Wenn Sie den Verkauf Ihrer Produkte einem Handelsvertreter oder Vertriebshändler anvertrauen, geben Sie Gebiet, Exklusivität, Dauer, Ziele, Marken und Kundschaft an und was am Ende des Verhältnisses geschieht. Für den in der Europäischen Union tätigen Handelsvertreter erkennt die Richtlinie 86/653/EWG, in Italien durch Art. 1751 c.c. umgesetzt, einen Ausgleichsanspruch bei Vertragsende an, und nach dem Gerichtshof der Europäischen Union bleiben diese Regeln in der Regel auch dann anwendbar, wenn der Vertrag ein ausländisches Recht wählt. Der Vertriebsvertrag hat keine einheitliche Regelung: Der Text zählt sehr viel.

7. Die anderen nicht zu vernachlässigenden Klauseln

• Vertragssprache: Geben Sie an, welche Fassung Vorrang hat, wenn es Übersetzungen gibt.
• Vertraulichkeit und geistiges Eigentum: wer Inhaber von Marken, Patenten und Know-how ist und für welche Nutzungen.
• Gewährleistung und Haftung: Dauer, Grenzen des Schadensersatzes, Vertragsstrafen.
• Höhere Gewalt und Sanktionen: Ereignisse, die die Pflichten aussetzen, und Auswirkungen von Embargos oder Exportbeschränkungen.
• Auflösung und Rücktritt: Kündigungsfrist, ausdrückliche Auflösungsklausel, Auswirkungen auf Lagerbestände und laufende Bestellungen.

Checkliste vor der Unterzeichnung

1. Prüfen Sie, wer die Gegenpartei ist, wo sie ihren Sitz hat und wie zahlungsfähig sie ist.
2. Wählen Sie anwendbares Recht und Gerichtsstand oder Schiedsverfahren und schreiben Sie sie auf.
3. Entscheiden Sie, ob die CISG ausgeschlossen wird.
4. Geben Sie Incoterms, Preis, Währung, Zahlungsfristen und Sicherheiten an.
5. Lassen Sie den Text vor der Unterzeichnung prüfen, vor allem wenn er in einer anderen Sprache als Ihrer ist.

Der Weg, der sich in der Regel empfiehlt

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Häufige Fragen

Welches Recht gilt für einen Vertrag mit einem ausländischen Unternehmen?

Das von den Parteien im Vertrag gewählte; fehlt die Wahl, gelten in der Europäischen Union die Kriterien der VO (EG) 593/2008 (Rom I), zum Beispiel das Recht des Verkäufers beim Warenkauf.

Was ist das Wiener Übereinkommen über den internationalen Warenkauf?

Es ist ein Vertrag von 1980, der den Warenkauf zwischen Unternehmen von Vertragsstaaten regelt. Es gilt automatisch, sofern der Vertrag es nicht ausdrücklich ausschließt.

Was sind die Incoterms?

Es sind Standardklauseln der Internationalen Handelskammer, die festlegen, wer die Kosten und Gefahren von Transport und Lieferung der Ware trägt. Sie regeln weder das Eigentum an der Ware noch die Zahlung.

Besser Gericht oder Schiedsverfahren bei internationalen Verträgen?

Das hängt vom Land der Gegenpartei und von ihrem Vermögen ab: Das Schiedsverfahren erleichtert die Vollstreckung außerhalb der Europäischen Union dank des New Yorker Übereinkommens, während in der EU die Urteile ohne Anerkennungsverfahren zirkulieren.

Hat der Handelsvertreter im Ausland Anspruch auf einen Ausgleich bei Vertragsende?

Wenn er in der Europäischen Union tätig ist, in der Regel ja: Die Richtlinie 86/653/EWG sieht Schutzrechte vor, die die Parteien in der Regel nicht durch die Wahl eines ausländischen Rechts ausschließen können.

Quellen: VO (EG) 593/2008, Art. 3 und 4; Wiener Übereinkommen 1980, Art. 6 und 39; VO (EU) 1215/2012, Art. 25; New Yorker Übereinkommen 1958; Richtlinie 86/653/EWG und Art. 1751 c.c.; d.lgs. 231/2002; ICC, Incoterms 2020. Autor: Rechtsanwalt Renato Giuseppe Fiorentino, Anwaltskammer Neapel. Informativer Text, ersetzt keine Beurteilung Ihres Falls.

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Aus dem italienischen Original übersetzt; aktualisiert am 18. Oktober 2026.