In 30 secondi
- In un contratto con un’impresa estera scegli per iscritto la legge applicabile e il foro (o l’arbitrato): se non lo fai, decidono le regole europee o internazionali e il risultato può sorprenderti.
- La Convenzione di Vienna (CISG) si applica alla vendita internazionale di beni tra imprese di Stati aderenti, a meno che il contratto non la escluda.
- Gli Incoterms stabiliscono chi paga trasporto e assicurazione e quando passa il rischio, ma non il trasferimento della proprietà né il pagamento.
- Per un agente o distributore all’estero la legge del contratto non cancella le tutele inderogabili, come l’indennità di fine rapporto.
Aggiornato il 16 ottobre 2026.
Vendere all’estero, comprare da un fornitore straniero o affidare la distribuzione a un partner locale significa firmare contratti che coinvolgono più ordinamenti. Le clausole che sembrano di rito, come legge applicabile, foro e modalità di pagamento, sono spesso quelle che decidono chi vince in caso di lite. Questa guida le passa in rassegna una per una.
1. Legge applicabile al contratto
Nell’Unione europea la legge che regola il contratto si determina con il Regolamento CE 593/2008 (Roma I). Le parti sono libere di scegliere la legge applicabile (art. 3). Se non lo fanno, per la vendita di beni di regola si applica la legge del paese in cui ha la residenza abituale il venditore, e per i servizi quella del paese del prestatore (art. 4). Scegliere la legge italiana, quando la controparte lo accetta, semplifica la gestione del contratto e il lavoro dei consulenti.
2. Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale (CISG)
La Convenzione di Vienna del 1980 si applica ai contratti di vendita di beni tra parti che hanno la sede in Stati diversi aderenti alla Convenzione, ed è in vigore in Italia. Se non vuoi che si applichi, devi escluderla espressamente nel contratto (art. 6). Se si applica, contiene regole proprie su formazione del contratto, consegna, inadempimento e risarcimento. Per i difetti, per esempio, il compratore deve denunciarli entro un termine ragionevole e in ogni caso entro due anni dalla consegna (art. 39).
3. Incoterms: trasporto, costi e rischio
Gli Incoterms (International Commercial Terms), pubblicati dalla Camera di commercio internazionale (edizione 2020), sono sigle come EXW, FOB, CIF o DAP che indicano chi organizza e paga trasporto, assicurazione e pratiche doganali e quando il rischio per la merce passa dal venditore al compratore. Scrivi sempre la sigla con la località e l’edizione, per esempio “DAP Napoli, Incoterms 2020”. Gli Incoterms non regolano il trasferimento della proprietà, il pagamento del prezzo né le conseguenze di un inadempimento.
4. Foro competente o arbitrato
Una clausola che sceglie il tribunale competente, valida per iscritto, determina dove si fa causa (Reg. UE 1215/2012, art. 25). In alternativa puoi prevedere l’arbitrato presso una camera arbitrale, con sede e lingua indicate. I lodi si fanno riconoscere ed eseguire in oltre 170 paesi grazie alla Convenzione di New York del 1958, mentre le sentenze dei tribunali nazionali circolano meno facilmente fuori dall’Unione europea. Scegli con cura: un foro lontano dal debitore, o dai suoi beni, può rendere inutile la causa. Se le condizioni generali sono predisposte da una sola parte, ricorda che foro e clausola compromissoria rientrano tra le clausole che richiedono approvazione specifica per iscritto (art. 1341 c.c., vedi la guida collegata).
5. Prezzo, pagamento e garanzie
Indica valuta, termini di pagamento, interessi di mora e conseguenze del ritardo. Per forniture rilevanti valuta strumenti che riducono il rischio: pagamento anticipato o con acconto, lettera di credito documentaria, garanzia bancaria a prima richiesta, assicurazione del credito. Se il compratore è un’impresa italiana o la legge italiana regola il contratto, per le transazioni commerciali vale il d.lgs. 231/2002 sui ritardi di pagamento.
6. Agenzia e distribuzione all’estero
Se affidi la vendita dei tuoi prodotti a un agente o a un distributore, indica territorio, esclusiva, durata, obiettivi, marchi e clientela, e cosa succede alla fine del rapporto. Per l’agente che opera nell’Unione europea la direttiva 86/653/CEE, recepita in Italia con l’art. 1751 c.c., riconosce un’indennità di fine rapporto, e secondo la Corte di giustizia dell’Unione europea queste regole restano di regola applicabili anche se il contratto sceglie una legge straniera. Il contratto di distribuzione non ha una disciplina unitaria: conta molto il testo.
7. Le altre clausole da non trascurare
- Lingua del contratto: indica quale versione prevale se esistono traduzioni.
- Riservatezza e proprietà intellettuale: chi è titolare di marchi, brevetti e know-how e per quali usi.
- Garanzia e responsabilità: durata, limiti di risarcimento, penali.
- Forza maggiore e sanzioni: eventi che sospendono gli obblighi ed effetti di embarghi o restrizioni all’esportazione.
- Risoluzione e recesso: preavviso, clausola risolutiva espressa, effetti sulle scorte e sugli ordini in corso.
Checklist prima di firmare
- Verifica chi è la controparte, la sua sede e la sua solvibilità.
- Scegli legge applicabile e foro o arbitrato e scrivili.
- Decidi se escludere la CISG.
- Indica Incoterms, prezzo, valuta, termini di pagamento e garanzie.
- Fai controllare il testo prima della firma, soprattutto se è in una lingua diversa dalla tua.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Scegliere la legge italiana e il foro italiano, se la controparte accetta.
- Scegliere una legge e un foro neutri, o l’arbitrato, quando la controparte non accetta la legge italiana.
- Tacere sulla scelta e lasciare decidere le regole europee o internazionali.
Quale conviene di solito e perché
Dipende dal caso. Di solito conviene scrivere la scelta di legge e di foro (o arbitrato) prima della firma: tacere lascia l’esito a regole che puoi non conoscere. Per le controparti fuori dall’UE l’arbitrato facilita spesso l’esecuzione; nell’UE le sentenze circolano più facilmente, ma contano dove sono i beni del debitore.
Cosa fare subito
- Verifica chi è la controparte, dove ha sede e se è solvibile.
- Decidi legge applicabile, foro o arbitrato, e se escludere la CISG.
- Fai controllare il testo da un avvocato prima di firmare.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Scrivi sempre la sigla Incoterms con località ed edizione.
- Fai tradurre o verificare il testo se è in una lingua che non padroneggi.
- Conserva le versioni firmate e la corrispondenza sulle trattative.
Lo studio dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino assiste le imprese nella redazione e nel controllo dei contratti internazionali, con documenti inviati online, preventivo scritto prima dell’incarico. Sedi di Napoli, Roma e Bari su appuntamento.
Domande frequenti
Quale legge si applica a un contratto con un’impresa estera?
Quella scelta dalle parti nel contratto; se manca la scelta, nell’Unione europea valgono i criteri del Reg. CE 593/2008 (Roma I), per esempio la legge del venditore per la vendita di beni.
Cos’è la Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale?
È un trattato del 1980 che regola le vendite di beni tra imprese di Stati aderenti. Si applica automaticamente, salvo che il contratto la escluda espressamente.
Cosa sono gli Incoterms?
Sono clausole standard della Camera di commercio internazionale che stabiliscono chi sostiene costi e rischi del trasporto e della consegna della merce. Non regolano la proprietà della merce né il pagamento.
Meglio il tribunale o l’arbitrato nei contratti internazionali?
Dipende dal paese della controparte e dai suoi beni: l’arbitrato facilita l’esecuzione fuori dall’Unione europea grazie alla Convenzione di New York, mentre nell’UE le sentenze circolano senza procedure di riconoscimento.
L’agente all’estero ha diritto a un’indennità di fine rapporto?
Se opera nell’Unione europea, di regola sì: la direttiva 86/653/CEE prevede tutele che le parti di regola non possono escludere con la scelta di una legge straniera.
Fonti: Reg. CE 593/2008, artt. 3 e 4; Convenzione di Vienna 1980, artt. 6 e 39; Reg. UE 1215/2012, art. 25; Convenzione di New York 1958; direttiva 86/653/CEE e art. 1751 c.c.; d.lgs. 231/2002; ICC, Incoterms 2020. Autore: avv. Renato Giuseppe Fiorentino, Foro di Napoli. Testo informativo, non sostituisce un parere sul tuo caso.