Contratos internacionales con empresas extranjeras: las cláusulas que hay que revisar antes de firmar

En 30 segundos

• En un contrato con una empresa extranjera elige por escrito la ley aplicable y el fuero (o el arbitraje): si no lo haces, deciden las reglas europeas o internacionales y el resultado puede sorprenderte.
• La Convención de Viena (CISG) se aplica a la compraventa internacional de bienes entre empresas de Estados adheridos, a menos que el contrato la excluya.
• Los Incoterms establecen quién paga transporte y seguro y cuándo pasa el riesgo, pero no la transmisión de la propiedad ni el pago.
• Para un agente o distribuidor en el extranjero la ley del contrato no borra las protecciones imperativas, como la indemnización por fin de relación.

Actualizado el 14 de octubre de 2026.

Vender al extranjero, comprar a un proveedor extranjero o confiar la distribución a un socio local significa firmar contratos que implican varios ordenamientos. Las cláusulas que parecen de rutina, como ley aplicable, fuero y modalidades de pago, son a menudo las que deciden quién gana en caso de litigio. Esta guía las repasa una por una.

1. Ley aplicable al contrato

En la Unión Europea la ley que rige el contrato se determina con el Reglamento CE 593/2008 (Roma I). Las partes son libres de elegir la ley aplicable (art. 3). Si no lo hacen, para la venta de bienes por regla general se aplica la ley del país en el que tiene su residencia habitual el vendedor, y para los servicios la del país del prestador (art. 4). Elegir la ley italiana, cuando la contraparte lo acepta, simplifica la gestión del contrato y el trabajo de los asesores.

2. Convención de Viena sobre la compraventa internacional (CISG)

La Convención de Viena de 1980 se aplica a los contratos de compraventa de bienes entre partes que tienen su sede en Estados distintos adheridos a la Convención, y está en vigor en Italia. Si no quieres que se aplique, debes excluirla expresamente en el contrato (art. 6). Si se aplica, contiene reglas propias sobre formación del contrato, entrega, incumplimiento e indemnización. Por los defectos, por ejemplo, el comprador debe denunciarlos en un plazo razonable y en todo caso dentro de los dos años desde la entrega (art. 39).

3. Incoterms: transporte, costes y riesgo

Los Incoterms (International Commercial Terms), publicados por la Cámara de Comercio Internacional (edición 2020), son siglas como EXW, FOB, CIF o DAP que indican quién organiza y paga transporte, seguro y trámites aduaneros y cuándo el riesgo de la mercancía pasa del vendedor al comprador. Escribe siempre la sigla con la localidad y la edición, por ejemplo «DAP Nápoles, Incoterms 2020». Los Incoterms no regulan la transmisión de la propiedad, el pago del precio ni las consecuencias de un incumplimiento.

4. Fuero competente o arbitraje

Una cláusula que elige el tribunal competente, válida por escrito, determina dónde se litiga (Reg. UE 1215/2012, art. 25). Como alternativa puedes prever el arbitraje ante una cámara arbitral, con sede e idioma indicados. Los laudos se hacen reconocer y ejecutar en más de 170 países gracias al Convenio de Nueva York de 1958, mientras que las sentencias de los tribunales nacionales circulan menos fácilmente fuera de la Unión Europea. Elige con cuidado: un fuero lejano del deudor, o de sus bienes, puede hacer inútil el juicio. Si las condiciones generales las redacta una sola parte, recuerda que el fuero y la cláusula compromisoria están entre las cláusulas que requieren aprobación específica por escrito (art. 1341 c.c., véase la guía relacionada).

5. Precio, pago y garantías

Indica la divisa, los plazos de pago, los intereses de demora y las consecuencias del retraso. Para suministros relevantes valora instrumentos que reduzcan el riesgo: pago anticipado o con anticipo, carta de crédito documentario, garantía bancaria a primer requerimiento, seguro de crédito. Si el comprador es una empresa italiana o la ley italiana rige el contrato, para las transacciones comerciales vale el d.lgs. 231/2002 sobre retrasos de pago.

6. Agencia y distribución en el extranjero

Si confías la venta de tus productos a un agente o a un distribuidor, indica territorio, exclusividad, duración, objetivos, marcas y clientela, y qué ocurre al terminar la relación. Para el agente que opera en la Unión Europea la directiva 86/653/CEE, incorporada en Italia con el art. 1751 c.c., reconoce una indemnización por fin de relación, y según el Tribunal de Justicia de la Unión Europea estas reglas siguen siendo por regla general aplicables aunque el contrato elija una ley extranjera. El contrato de distribución no tiene una regulación unitaria: cuenta mucho el texto.

7. Las otras cláusulas que no hay que descuidar

• Idioma del contrato: indica qué versión prevalece si existen traducciones.
• Confidencialidad y propiedad intelectual: quién es titular de marcas, patentes y know-how y para qué usos.
• Garantía y responsabilidad: duración, límites de indemnización, penalizaciones.
• Fuerza mayor y sanciones: eventos que suspenden las obligaciones y efectos de embargos o restricciones a la exportación.
• Resolución y desistimiento: preaviso, cláusula resolutoria expresa, efectos sobre las existencias y los pedidos en curso.

Lista de comprobación antes de firmar

1. Verifica quién es la contraparte, su sede y su solvencia.
2. Elige ley aplicable y fuero o arbitraje y escríbelos.
3. Decide si excluir la CISG.
4. Indica Incoterms, precio, divisa, plazos de pago y garantías.
5. Haz revisar el texto antes de la firma, sobre todo si está en un idioma distinto del tuyo.

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La vía que suele convenir

Las vías posibles

• Elegir la ley italiana y el fuero italiano, si la contraparte lo acepta.
• Elegir una ley y un fuero neutrales, o el arbitraje, cuando la contraparte no acepta la ley italiana.
• Callar sobre la elección y dejar decidir a las reglas europeas o internacionales.

Cuál suele convenir y por qué

Depende del caso. Por lo general conviene escribir la elección de ley y de fuero (o arbitraje) antes de la firma: callar deja el resultado a reglas que puedes no conocer. Para las contrapartes de fuera de la UE el arbitraje suele facilitar la ejecución; en la UE las sentencias circulan más fácilmente, pero cuenta dónde están los bienes del deudor.

Qué hacer de inmediato

1. Verifica quién es la contraparte, dónde tiene su sede y si es solvente.
2. Decide ley aplicable, fuero o arbitraje, y si excluir la CISG.
3. Haz revisar el texto por un abogado antes de firmar.

Cada situación debe valorarse a partir de los documentos del caso concreto: esta indicación no es una promesa de resultado.

Cómo puede acompañarte el abogado Fiorentino

• Escribe siempre la sigla Incoterms con localidad y edición.
• Haz traducir o verificar el texto si está en un idioma que no dominas.
• Conserva las versiones firmadas y la correspondencia sobre las negociaciones.

El despacho del abogado Renato Giuseppe Fiorentino asiste a las empresas en la redacción y revisión de contratos internacionales, con documentos enviados en línea y presupuesto por escrito antes del encargo. Sedes de Nápoles, Roma y Bari con cita previa.

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Preguntas frecuentes

¿Qué ley se aplica a un contrato con una empresa extranjera?

La elegida por las partes en el contrato; si falta la elección, en la Unión Europea valen los criterios del Reg. CE 593/2008 (Roma I), por ejemplo la ley del vendedor para la venta de bienes.

¿Qué es la Convención de Viena sobre la compraventa internacional?

Es un tratado de 1980 que regula las ventas de bienes entre empresas de Estados adheridos. Se aplica automáticamente, salvo que el contrato la excluya expresamente.

¿Qué son los Incoterms?

Son cláusulas estándar de la Cámara de Comercio Internacional que establecen quién soporta costes y riesgos del transporte y de la entrega de la mercancía. No regulan la propiedad de la mercancía ni el pago.

¿Mejor el tribunal o el arbitraje en los contratos internacionales?

Depende del país de la contraparte y de sus bienes: el arbitraje facilita la ejecución fuera de la Unión Europea gracias al Convenio de Nueva York, mientras que en la UE las sentencias circulan sin procedimientos de reconocimiento.

¿El agente en el extranjero tiene derecho a una indemnización por fin de relación?

Si opera en la Unión Europea, por regla general sí: la directiva 86/653/CEE prevé protecciones que las partes por regla general no pueden excluir con la elección de una ley extranjera.

Fuentes: Reg. CE 593/2008, arts. 3 y 4; Convención de Viena 1980, arts. 6 y 39; Reg. UE 1215/2012, art. 25; Convenio de Nueva York 1958; directiva 86/653/CEE y art. 1751 c.c.; d.lgs. 231/2002; ICC, Incoterms 2020. Autor: abogado Renato Giuseppe Fiorentino, Colegio de Nápoles. Texto informativo, no sustituye un dictamen sobre tu caso.

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Traducido del original italiano; actualizado el 18 de octubre de 2026.