Avv. Renato Giuseppe Fiorentino · Pubblicato il 10 ottobre 2026 · Aggiornato il 10 ottobre 2026
In 30 secondi. La responsabilità limitata protegge i soci, non l’amministratore che gestisce male. Una gestione documentata e attenta ai segnali di crisi è la prima tutela, per chi amministra e per chi ci lavora insieme.
Nella srl i debiti sono della società, non dei soci. L’amministratore però risponde personalmente in alcuni casi: verso la società, per i danni causati violando i doveri di legge e dello statuto, e verso i creditori sociali, se non conserva l’integrità del patrimonio e questo diventa insufficiente a pagarli (art. 2476 c.c.).
Chi può agire contro l’amministratore?
L’art. 2476 c.c. prevede più azioni:
- la società o ciascun socio, per i danni alla società;
- i creditori sociali, quando il patrimonio della società non basta a soddisfarli (art. 2476, comma 6);
- il singolo socio o terzo danneggiato direttamente da atti dolosi o colposi dell’amministratore.
In caso di liquidazione giudiziale le azioni sono esercitate dal curatore.
L’approvazione del bilancio libera l’amministratore?
No. La legge stabilisce che l’approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori per le responsabilità della gestione (art. 2476 c.c.).
Quali comportamenti sono più a rischio?
Tra i più frequenti: proseguire l’attività ordinaria quando il capitale è perduto, pagare alcuni creditori a scapito di altri, distrarre beni sociali, non tenere una contabilità regolare. Dal 2019 l’imprenditore in forma societaria deve anche dotarsi di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi (art. 2086 c.c.).
Ogni socio può controllare i conti?
Sì. Il socio che non amministra ha diritto di avere notizie sugli affari sociali e di consultare libri e documenti, anche tramite professionisti di fiducia. In caso di gravi irregolarità può chiedere la revoca cautelare dell’amministratore (art. 2476 c.c.).
Il caso frequente
Caso frequente · Un problema che capita spesso. Caso frequente descritto in forma generale: nomi, luoghi e dettagli non si riferiscono a persone o pratiche reali.
Capita che una srl commerciale chiuda il bilancio con perdite che azzerano il capitale, che l’amministratore continui per mesi ad acquistare merce a credito e che poi la società cessi l’attività. In situazioni come questa un fornitore rimasto insoluto può valutare l’azione verso l’amministratore ai sensi dell’art. 2476, comma 6, c.c., partendo dai bilanci depositati e dalle date degli ordini.
In sintesi
La responsabilità limitata protegge i soci, non l’amministratore che gestisce male. Una gestione documentata e attenta ai segnali di crisi è la prima tutela, per chi amministra e per chi ci lavora insieme.
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Fonti ufficiali
- Normattiva – Codice civile (R.D. 262/1942)
- Normattiva – Codice della crisi d’impresa (d.lgs. 14/2019)
- Corte Suprema di Cassazione
Contenuto informativo aggiornato il 10 ottobre 2026. Non costituisce parere legale.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Prevenire: documentare la gestione e dotarsi di assetti organizzativi adeguati a rilevare la crisi.
- Se sei socio non amministratore: chiedere notizie sugli affari sociali e consultare libri e documenti.
- Se sei creditore insoluto: valutare l’azione verso l’amministratore, partendo dai bilanci depositati e dalle date degli ordini.
Quale conviene di solito e perché
Dipende dal caso: conta il ruolo che hai (amministratore, socio o creditore) e se il patrimonio sociale basta a pagare i debiti. Per chi amministra, la prima tutela è una gestione documentata e attenta ai segnali di crisi. Per chi ha un credito, un esame dei bilanci e delle date aiuta a capire se un’azione ha basi concrete.
Cosa fare subito
- Raccogli bilanci, libri contabili e contratti rilevanti.
- Ricostruisci le date: quando il capitale è stato perso e quali operazioni sono seguite.
- Verifica se l’approvazione del bilancio c’entra: da sola non libera l’amministratore.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Conserva verbali, bilanci depositati e corrispondenza con soci e fornitori.
- Annota le date delle decisioni importanti e dei pagamenti ai creditori.
- Per le norme (art. 2476 c.c., Codice della crisi), consulta i testi ufficiali su Normattiva.
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