Di regola gli eredi diventano soci, perché le quote di srl si trasmettono liberamente per successione (art. 2469 c.c.). Lo statuto però può vietare o limitare il loro ingresso. In quel caso gli eredi hanno diritto di recedere e di ottenere il rimborso della quota (artt. 2469 e 2473 c.c.). Finché la quota non è divisa, i diritti degli eredi si esercitano tramite un rappresentante comune (art. 2468 c.c.).
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Alla morte del socio di srl la quota passa di regola agli eredi. Se lo statuto lo impedisce o richiede il gradimento, gli eredi possono recedere e ottenere il rimborso. Fino alla divisione i coeredi votano tramite un rappresentante comune.
Da ricordare
due anni
dieci anni
Riferimenti normativi e giurisprudenziali
Cosa dice la legge?
Le partecipazioni di srl sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo. Se lo statuto prevede l’intrasferibilità o subordina il trasferimento al gradimento degli organi sociali, il socio o i suoi eredi possono recedere (art. 2469, secondo comma, c.c.).
Prima di tutto: leggere lo statuto
Le clausole più frequenti sono:
libera trasmissibilità
gradimento
Hai un caso simile? Puoi sottoporre i documenti allo Studio per una valutazione.
Richiedi una consulenzaSe gli eredi entrano, chi vota in assemblea?
Finché la quota resta in comunione ereditaria, i coeredi esercitano i diritti sociali tramite un rappresentante comune. È nominato secondo le regole della comunione (art. 2468, quinto comma, c.c.). Senza accordo tra eredi, il voto della quota può restare bloccato.
Se gli eredi non possono entrare, quanto ricevono?
Con il recesso gli eredi ottengono il rimborso della quota in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (art. 2473 c.c.). Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso alla società. Lo statuto può escludere il recesso per non più di due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota.
La quota va nella dichiarazione di successione?
Sì. La quota fa parte dell’attivo ereditario e va indicata nella dichiarazione di successione. Il trasferimento agli eredi va poi annotato presso il registro delle imprese, con l’intervento del notaio o del commercialista secondo le procedure previste.
La quota si può dividere tra gli eredi?
Sì, nella divisione ereditaria la quota può essere frazionata o attribuita a un solo erede con conguaglio agli altri. Le clausole statutarie valgono anche in questa fase.
Esempio pratico
Un padre possiede il 40% di una srl di famiglia. Lo statuto prevede il gradimento dei soci per l’ingresso di nuovi soci. Alla sua morte i soci non danno il gradimento ai tre figli. I figli esercitano il recesso e chiedono la liquidazione della quota al valore di mercato. La società deve rimborsarli entro centottanta giorni dalla comunicazione.
Riferimenti normativi
- Art. 2468, quinto comma, c.c. (comproprietà della quota)
- Art. 2469 c.c. (trasferimento delle partecipazioni)
- Art. 2473 c.c. (recesso e rimborso)
- Artt. 768-bis e seguenti c.c. (patto di famiglia, per la pianificazione in vita)
Quando chiedere una consulenza
Gli eredi hanno dieci anni per accettare l’eredità, ma la società non si ferma. Assemblee, bilanci e decisioni sulla quota possono arrivare nei primi mesi. Prima di accettare o di firmare accordi con gli altri soci conviene leggere lo statuto e i bilanci con un avvocato. Lo studio riceve a Napoli, Roma e Bari e anche in videochiamata.
Domande frequenti
DCosa dice la legge?
RLe partecipazioni di srl sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo. Se lo statuto prevede l'intrasferibilità o subordina il trasferimento al gradimento degli organi sociali, il socio o i suoi eredi possono recedere (art. 2469, secondo comma, c.c.).
DSe gli eredi entrano, chi vota in assemblea?
RFinché la quota resta in comunione ereditaria, i coeredi esercitano i diritti sociali tramite un rappresentante comune. È nominato secondo le regole della comunione (art. 2468, quinto comma, c.c.). Senza accordo tra eredi, il voto della quota può restare bloccato.
DSe gli eredi non possono entrare, quanto ricevono?
RCon il recesso gli eredi ottengono il rimborso della quota in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (art. 2473 c.c.). Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso alla società.
DLa quota va nella dichiarazione di successione?
RSì. La quota fa parte dell'attivo ereditario e va indicata nella dichiarazione di successione. Il trasferimento agli eredi va poi annotato presso il registro delle imprese, con l'intervento del notaio o del commercialista secondo le procedure previste.
Guide collegate
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In sintesi
Alla morte del socio di srl la quota passa di regola agli eredi. Se lo statuto lo impedisce o richiede il gradimento, gli eredi possono recedere e ottenere il rimborso. Fino alla divisione i coeredi votano tramite un rappresentante comune.
Hai una questione simile?
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto. Puoi rivolgerti allo Studio da tutta Italia, anche senza venire in studio: la consulenza si svolge a distanza, con i documenti inviati online, per telefono, su WhatsApp o in videochiamata dal computer. Sedi a Napoli, Roma e Bari.
Fonti ufficiali
- Codice civile, art. 2469 – Normattiva
- Codice civile, art. 2468 – Normattiva
- Codice civile, art. 2473 – Normattiva
- Agenzia delle Entrate – Dichiarazione di successione
- Agenzia delle Entrate – Successioni: normativa e prassi
- Ministero della Giustizia – Mediazione civile
- Normattiva – il portale della legge vigente
- Corte Suprema di Cassazione
- Gazzetta Ufficiale
Contenuto informativo aggiornato il 7 gennaio 2027. Non costituisce parere legale.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Entrare in società come soci, se lo statuto lo permette.
- Recedere e chiedere il rimborso della quota, se lo statuto vieta l’ingresso o richiede un gradimento non concesso.
- Dividere la quota nella divisione ereditaria, anche attribuendola a un solo erede con conguaglio agli altri.
Quale conviene di solito e perché
Dipende dal caso. Il primo passo è leggere lo statuto: se prevede la libera trasmissibilità, gli eredi entrano; se prevede intrasferibilità o gradimento, il recesso con rimborso è la via indicata dalla legge. Contano anche il valore della quota e l’accordo tra i coeredi, perché senza accordo il voto può restare bloccato.
Cosa fare subito
- Procurati lo statuto e gli ultimi bilanci della società.
- Verifica la clausola su trasferimento e gradimento.
- Ricorda il termine di centottanta giorni per il rimborso dalla comunicazione del recesso.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Prima di firmare accordi con gli altri soci, leggi lo statuto per intero e controlla le clausole sul decesso del socio.
- Se la quota resta in comunione, mettetevi d’accordo presto sul rappresentante comune.
- Indica la quota nella dichiarazione di successione e conserva i documenti della società.
Lo studio offre consulenza anche a distanza, con i documenti inviati online, e ti consegna un preventivo scritto prima dell’incarico. Il primo incontro si svolge in italiano; ricevo su appuntamento a Napoli, Roma e Bari.