Successioni e imprese · Guida pratica
Quote di srl ereditate: quando l'erede diventa socio e cosa fare se lo statuto lo impedisce
Le quote di una srl, di regola, passano agli eredi del socio defunto: l’art. 2469 c.c. le dichiara trasmissibili per successione, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente. Per esercitare i diritti di socio, però, l’erede deve far depositare il proprio titolo al registro delle imprese. Se lo statuto impedisce l’ingresso degli eredi, la legge riconosce loro il diritto di recesso, cioè di ottenere il rimborso della quota.
In 30 secondi
Le quote di srl si ereditano, salvo diverse regole dello statuto. L’erede diventa socio verso la società con il deposito al registro delle imprese; se gli eredi sono più di uno serve un rappresentante comune. Se lo statuto impedisce l’ingresso, resta il recesso con rimborso a valore di mercato: per questo conviene leggere subito statuto e visura.
Riferimenti normativi e giurisprudenziali
Le quote di srl si ereditano automaticamente?
Sì, se lo statuto non dice altro. L’art. 2469 c.c. stabilisce che le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. La quota entra quindi nell’eredità come ogni altro bene e si divide tra gli eredi secondo il testamento o le quote di legge. Prima di tutto bisogna leggere lo statuto della società, che si ottiene con una visura al registro delle imprese.
Quando l'erede può votare in assemblea e incassare gli utili?
Dal deposito al registro delle imprese. L’art. 2470 c.c. prevede che il trasferimento abbia effetto verso la società dal momento del deposito. In caso di morte il deposito si fa su richiesta dell’erede o del legatario, con la documentazione che prova la successione: certificato di morte, eventuale testamento, atto che attesta la qualità di erede e dichiarazione di successione. Finché il deposito non è fatto, la società può non riconoscere l’erede come socio.
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Richiedi una consulenzaCosa succede se gli eredi sono più di uno?
La quota resta in comproprietà fino alla divisione. Per l’art. 2468, comma 5, c.c. i diritti dei comproprietari si esercitano tramite un rappresentante comune, nominato secondo le regole della comunione (artt. 1105 e 1106 c.c.). Se gli eredi non si accordano sul nome, la nomina può essere chiesta al giudice. Senza rappresentante comune la quota rischia di non votare nelle decisioni importanti della società.
Lo statuto può escludere gli eredi?
Sì, ma con un correttivo. Molti statuti prevedono clausole di gradimento (l’ingresso dell’erede deve essere approvato dagli altri soci) o di consolidamento (la quota passa agli altri soci, che ne pagano il valore agli eredi). L’art. 2469, comma 2, c.c. stabilisce che, se lo statuto rende la quota intrasferibile, subordina il trasferimento a un gradimento senza condizioni e limiti, o comunque impedisce il trasferimento per causa di morte, gli eredi possono esercitare il diritto di recesso (art. 2473 c.c.).
Come si calcola il rimborso in caso di recesso?
Il rimborso è proporzionato al patrimonio sociale, determinato tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (art. 2473 c.c.). Non conta quindi solo il valore scritto in bilancio. La società deve rimborsare la quota entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso; i passaggi sono:
Ci sono agevolazioni fiscali per i figli e il coniuge?
Sì. L’art. 3, comma 4-ter, d.lgs. 346/1990, modificato dal d.lgs. 139/2024, esenta dall’imposta di successione il trasferimento di quote a discendenti e coniuge, se con esse acquisiscono o integrano il controllo della società e lo mantengono per almeno cinque anni. La scelta va dichiarata nella dichiarazione di successione, da presentare entro dodici mesi dall’apertura della successione. I dettagli fiscali vanno verificati con il commercialista.
Domande frequenti
DLe quote di srl si ereditano automaticamente?
RSì, se lo statuto non dice altro. L'art. 2469 c.c. stabilisce che le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
DQuando l'erede può votare in assemblea e incassare gli utili?
RDal deposito al registro delle imprese. L'art. 2470 c.c. prevede che il trasferimento abbia effetto verso la società dal momento del deposito.
DCosa succede se gli eredi sono più di uno?
RLa quota resta in comproprietà fino alla divisione. Per l’art. 2468, comma 5, c.c. i diritti dei comproprietari si esercitano tramite un rappresentante comune, nominato secondo le regole della comunione (artt. 1105 e 1106 c.c.). Se gli eredi non si accordano sul nome, la nomina può essere chiesta al giudice.
DLo statuto può escludere gli eredi?
RSì, ma con un correttivo. Molti statuti prevedono clausole di gradimento (l'ingresso dell'erede deve essere approvato dagli altri soci) o di consolidamento (la quota passa agli altri soci, che ne pagano il valore agli eredi).
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In sintesi
Le quote di srl si ereditano, salvo diverse regole dello statuto. L’erede diventa socio verso la società con il deposito al registro delle imprese; se gli eredi sono più di uno serve un rappresentante comune. Se lo statuto impedisce l’ingresso, resta il recesso con rimborso a valore di mercato: per questo conviene leggere subito statuto e visura.
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Fonti ufficiali
- Codice civile, artt. 2468, 2469, 2470, 2473 (Normattiva)
- D.lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 – Testo unico successioni e donazioni (Normattiva)
- D.lgs. 18 settembre 2024, n. 139 (Normattiva)
- Agenzia delle Entrate – Dichiarazione di successione
- Normattiva – il portale della legge vigente
- Corte Suprema di Cassazione
- Gazzetta Ufficiale
Contenuto informativo aggiornato il 6 ottobre 2026. Non costituisce parere legale.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Entrare in società: depositare il titolo al registro delle imprese.
- Se gli eredi sono più di uno, nominare un rappresentante comune.
- Se lo statuto impedisce l’ingresso, esercitare il recesso e ottenere il rimborso.
Quale conviene di solito e perché
Dipende dal caso e dallo statuto. Se lo statuto non lo vieta, di solito la via più lineare è entrare in società con il deposito del titolo, eventualmente con un accordo tra gli eredi sul rappresentante comune. Se lo statuto impedisce l’ingresso, il recesso con rimborso a valore di mercato è la strada prevista dalla legge: conta leggere prima statuto e visura.
Cosa fare subito
- Chiedi la visura al registro delle imprese e leggi lo statuto.
- Verifica le clausole su morte, gradimento e consolidamento.
- Raccogli i documenti della successione per il deposito.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Metti insieme certificato di morte, eventuale testamento e dichiarazione di successione.
- Se la stima della quota non è condivisa, valuta una perizia con un consulente.
- Verifica con il commercialista i dettagli fiscali prima di scegliere.
Lo studio offre consulenza anche a distanza, con documenti inviati online, preventivo scritto prima dell’incarico e primo incontro in italiano; sedi di Napoli, Roma e Bari su appuntamento.