Avv. Renato Giuseppe Fiorentino · Pubblicato il 10 ottobre 2026 · Aggiornato il 10 ottobre 2026
In 30 secondi. Comprare un’azienda significa comprare anche contratti e, in parte, debiti. Esame della contabilità, garanzie nel contratto e patto di non concorrenza sono le tre tutele da prevedere prima della firma.
Con la cessione d’azienda l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’impresa che non hanno carattere personale (art. 2558 c.c.). Per i debiti anteriori il cedente resta obbligato, ma ne risponde anche l’acquirente se risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.).
Il cedente è liberato dai debiti?
No, salvo che i creditori vi abbiano consentito. Il cedente resta obbligato per i debiti anteriori al trasferimento (art. 2560, comma 1, c.c.). Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde anche l’acquirente, se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560, comma 2, c.c.). Per questo l’acquirente deve esaminare la contabilità prima di firmare.
Cosa succede ai contratti in corso?
L’acquirente subentra automaticamente. Il terzo contraente può recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se c’è una giusta causa (art. 2558 c.c.). I contratti personali, legati alla persona del cedente, non passano.
E i crediti?
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta ha effetto verso i terzi dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (art. 2559 c.c.). Il debitore che paga in buona fede al cedente è comunque liberato.
Il venditore può riaprire la stessa attività?
Per cinque anni dal trasferimento il cedente deve astenersi dall’iniziare una nuova impresa che possa sviare la clientela dell’azienda ceduta (art. 2557 c.c.). Il patto può ampliare il divieto, ma non oltre i cinque anni e senza impedire ogni attività professionale.
Esempio pratico (ipotetico)
Esempio costruito a scopo illustrativo: non si riferisce a pratiche dello Studio, né a persone o imprese reali.
Un imprenditore acquista una ferramenta. Dopo un mese un fornitore gli chiede il pagamento di vecchie forniture. L’acquirente controlla i libri contabili: il debito era registrato, quindi ne risponde insieme al cedente. Il contratto di acquisto prevedeva però una garanzia del venditore, che ora può essere fatta valere.
In sintesi
Comprare un’azienda significa comprare anche contratti e, in parte, debiti. Esame della contabilità, garanzie nel contratto e patto di non concorrenza sono le tre tutele da prevedere prima della firma.
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Fonti ufficiali
- Normattiva – Codice civile (R.D. 262/1942)
- Registro delle imprese – Camere di commercio
- Corte Suprema di Cassazione
Contenuto informativo aggiornato il 10 ottobre 2026. Non costituisce parere legale.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Esaminare i libri contabili obbligatori prima di firmare, per individuare i debiti di cui risponderesti.
- Prevedere nel contratto di acquisto una garanzia del venditore.
- Prevedere un patto di non concorrenza, entro il limite dei cinque anni.
Quale conviene di solito e perché
Di solito conviene fare le tre cose insieme prima della firma: esame della contabilità, garanzie nel contratto e patto di non concorrenza. Il cedente resta obbligato per i debiti anteriori, ma l’acquirente risponde anche di quelli che risultano dai libri contabili obbligatori: per questo la verifica viene prima. Dopo la firma restano solo le garanzie scritte nel contratto.
Cosa fare subito
- Chiedi e controlla i libri contabili obbligatori.
- Elenca i contratti in corso e verifica quali hanno carattere personale.
- Fai scrivere nel contratto garanzie e patto di non concorrenza.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Chiedi una visura nel registro delle imprese e verifica che il trasferimento sia iscritto.
- Informa i terzi contraenti: possono recedere entro tre mesi dalla notizia, se c’è giusta causa.
- Per le norme (artt. 2557-2560 c.c.), consulta i testi ufficiali su Normattiva.
Lo studio offre consulenza anche a distanza, con documenti inviati online, preventivo scritto prima dell’incarico e primo incontro in italiano; sedi di Napoli, Roma e Bari su appuntamento.