In 30 secondi. I patti parasociali sono accordi tra soci, separati dallo statuto. In una S.r.l. servono a decidere in anticipo cosa fare se i soci non vanno d’accordo: chi può vendere, a chi, a che prezzo e come si esce da uno stallo. Alcuni diritti particolari si possono invece mettere nello statuto (art. 2468 c.c.). Si scrivono prima del conflitto: dopo, trovare un accordo è molto più difficile.
Statuto e patti: la differenza
Lo statuto vale verso tutti e si iscrive nel registro delle imprese. I patti vincolano solo i soci che li firmano. L’art. 2468 c.c. prevede che nell’atto costitutivo si possano attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, questi diritti si modificano solo con il consenso di tutti i soci.
Le clausole più usate
- Drag-along (trascinamento): se un socio di maggioranza vende, può obbligare gli altri a vendere alle stesse condizioni.
- Tag-along (co-vendita): se il socio di maggioranza vende, il socio di minoranza può vendere insieme a lui.
- Clausole anti-stallo: regolano il caso di soci 50/50 che non decidono. Tra le formule: l’offerta reciproca («russian roulette»: uno propone un prezzo e l’altro sceglie se comprare o vendere), la «Texas shoot-out» (offerte in busta chiusa), il ricorso a un terzo o la messa in vendita. La tenuta di ogni formula dipende da come è scritta e va valutata caso per caso.
La soluzione migliore per te
- Prima di entrare in società: scrivi i patti con prezzo di uscita e metodo di valutazione.
- Soci 50/50: una clausola anti-stallo scelta con calma costa meno di un contenzioso.
- Stallo già in corso: vedi anche stallo decisionale tra soci.
Cosa fare subito: rileggi statuto ed eventuali accordi già firmati, e annota le decisioni in cui i soci sono in disaccordo. Nessuna clausola elimina del tutto il rischio di controversia.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Valutare statuto e patti già esistenti.
- Scegliere le clausole adatte alla tua società.
- Redigere i patti e verificarne la tenuta.
Domande frequenti
I patti vanno depositati?
Non necessariamente: valgono tra chi li firma. Se vuoi che valgano verso tutti, i diritti particolari vanno nello statuto.
Si possono dare diritti particolari a un solo socio?
Sì, nei limiti dell’art. 2468 c.c.: riguardano l’amministrazione o la distribuzione degli utili.
Serve il notaio?
Per modifiche dello statuto sì; per i soli patti di norma no. La scelta del notaio è libera.
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Fonte: art. 2468 c.c., testo vigente su Normattiva. Contenuto informativo, non costituisce parere legale. Testo preparato con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale sotto la responsabilità dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino.