Costituzione di S.r.l. Odontoiatrica, Società tra Professionisti (STP) e Poliambulatorio: Statuto e Governance

I medici specialisti, gli odontoiatri, i biologi e gli investitori che intendono avviare o trasformare uno studio associato in una struttura societaria organizzata devono scegliere tra due modelli profondamente diversi per regime autorizzativo, ingresso di soci di capitale e responsabilità: la Società tra Professionisti (S.r.l. STP) e la S.r.l. sanitaria commerciale (Poliambulatorio / Clinica / Laboratorio).

1. Inquadramento Normativo, Dottrina e Giurisprudenza di Cassazione

Nella Società tra Professionisti (STP disciplinata dall’art. 10 della Legge n. 183/2011 e dal D.M. n. 34/2013, iscritta nella sezione speciale dell’Albo dell’Ordine dei Medici/Odontoiatri o dei Biologi), i soci professionisti devono detenere la maggioranza dei due terzi (2/3) nelle deliberazioni o decisioni dei soci, limitando i soci puri investitori (soci di capitale) a un massimo di un terzo (1/3). Al contrario, nella S.r.l. che gestisce un poliambulatorio o un laboratorio munito di autorizzazione sanitaria all’esercizio, il capitale sociale può essere detenuto anche interamente (100%) da soci non medici o da una holding, purché sia nominato un Direttore Sanitario / Tecnico iscritto all’Albo e tutte le prestazioni siano eseguite da professionisti abilitati.

Giurisprudenza di Legittimità (Legge n. 183/2011 (Art. 10 STP), Legge n. 124/2017 e Cass. Civ. n. 7409/2023):
Nella trasformazione o nel conferimento di uno studio medico/odontoiatrico in S.r.l. STP o in società di gestione di poliambulatorio, lo statuto sociale deve regolare puntualmente i criteri di ripartizione degli utili in funzione dell’apporto professionale, i patti di non concorrenza e le modalità di valorizzazione della quota in caso di cessazione dell’attività clinica del socio.

2. Casi Frequenti, Casi Particolari e Strumenti di Tutela

• Caso Frequente: Scelta strategica tra S.r.l. STP e S.r.l. Poliambulatorio in base alla composizione della compagine sociale (presenza di familiari non medici o di soci finanziatori oltre il limite di 1/3) e ai requisiti regionali di autorizzazione sanitaria.
• Caso Particolare / Insolito: Pattuizione statutaria di categorie speciali di quote o di diritti particolari ex art. 2468, comma 3, c.c. che legano la percentuale di distribuzione dei dividendi al volume di prestazioni mediche effettivamente erogate da ciascun socio professionista.
• Azioni Esperibili: Consulenza societaria e regolamentare per la costituzione o riorganizzazione di STP, S.r.l. odontoiatriche, poliambulatori e laboratori, con redazione di statuti e regolamenti interni.

3. Trasparenza sul Preventivo Scritto (Legge n. 124/2017 e Art. 35 CDF)

Prima del conferimento dell’incarico professionale, lo Studio Legale redige sempre un preventivo scritto di massima articolato in: 1. Spese vive ed esenti (Contributo Unificato, marche e diritti); 2. Spese generali forfettarie (15% ex D.M. 55/2014); 3. Compenso professionale forense (oltre CPA 4% e IVA 22%).