- Nelle s.p.a. e nelle s.r.l. per i debiti sociali risponde di regola solo la società (artt. 2325 e 2462).
- Eccezione: il socio unico può rispondere illimitatamente se non versa i conferimenti o non fa la pubblicità.
- Nella s.r.l. rispondono anche i soci che hanno deciso o autorizzato atti dannosi (art. 2476).
- Gli amministratori rispondono verso società e creditori (artt. 2392 e 2394).
Aggiornato il 28 ottobre 2026.
La regola: risponde la società
Nella società per azioni, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2325). Lo stesso vale per la società a responsabilità limitata (art. 2462). Il patrimonio del socio è separato da quello della società.
Quando il socio unico rischia
Il secondo comma dell’art. 2325 e quello dell’art. 2462 sono simili. In caso di insolvenza, per i debiti sorti mentre tutte le azioni o l’intera partecipazione appartengono a una sola persona, questa risponde illimitatamente in due casi:
- i conferimenti non sono stati fatti come previsto (artt. 2342 e 2464);
- non è stata fatta la pubblicità prescritta (artt. 2362 e 2470).
Fin quando manca la pubblicità, la responsabilità resta.
Soci della s.r.l. che autorizzano atti dannosi
L’art. 2476, ultimi commi, dice che sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi per la società, per i soci o per i terzi. Il socio o il terzo danneggiato direttamente da atti dolosi o colposi degli amministratori conserva anche il diritto al risarcimento.
Inoltre l’approvazione del bilancio non libera amministratori e sindaci dalle responsabilità per la gestione.
Responsabilità degli amministratori
Gli amministratori devono adempiere i doveri della legge e dello statuto con la diligenza richiesta dall’incarico e dalle loro competenze. Rispondono in solido verso la società dei danni da inosservanza (art. 2392). Verso i creditori rispondono per l’inosservanza degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. I creditori possono agire quando il patrimonio non basta a soddisfarli (art. 2394 e art. 2476, sesto comma).
Dopo l’apertura della liquidazione giudiziale
Il curatore può promuovere queste azioni, comprese quelle dei creditori sociali e quelle contro i soci che hanno autorizzato atti dannosi (art. 255 del Codice della crisi).
Se sei socio o creditore
- Socio: chiedi notizie sugli affari sociali e consulta i libri, anche tramite professionisti (art. 2476, comma 2).
- Socio: custodisci verbali, mail e decisioni a cui hai partecipato.
- Creditore: verifica che la società sia solvente e quali garanzie personali ti sono state date.
Domande frequenti
Il socio di s.r.l. risponde con i propri beni?
Di regola no: risponde la società. Ci sono eccezioni, come il socio unico che non versa i conferimenti o chi autorizza atti dannosi.
Che cosa succede se la società ha un solo socio?
Per i debiti sorti in quel periodo il socio unico risponde illimitatamente se i conferimenti non sono stati eseguiti o manca la pubblicità.
Posso agire contro gli amministratori?
L’azione sociale e quella dei creditori hanno presupposti diversi (artt. 2392, 2394, 2476). Si valuta caso per caso.
Chi può chiedere la revoca degli amministratori nella s.r.l.?
Ciascun socio, in caso di gravi irregolarità, può chiedere il provvedimento cautelare di revoca (art. 2476, comma 3).
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Autore: avv. Renato Giuseppe Fiorentino, Foro di Napoli. Fonti ufficiali lette il 26 ottobre 2026: Codice civile (artt. 2325, 2392, 2394, 2462, 2476) e Codice della crisi (art. 255) su Normattiva. Contenuto informativo, non costituisce parere legale. Testo preparato con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale sotto la responsabilità dell’avv. Renato Giuseppe Fiorentino.
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La strada che di solito conviene
Le strade possibili
- Verificare i documenti societari e le date del periodo di socio unico.
- Raccogliere le prove delle decisioni e delle responsabilità.
- Agire contro gli amministratori o valutare un accordo.
Quale conviene di solito e perché
Di solito conviene partire dai documenti: statuto, verbali, bilanci e pubblicità. Da lì si capisce se esiste una responsabilità personale o se vale la regola generale.
Cosa fare subito
- Cerca statuto, visura e verbali dell’assemblea.
- Controlla se i conferimenti sono stati versati.
- Non firmare garanzie personali senza averle fatte leggere.
Ogni situazione va valutata sui documenti del caso concreto: questa indicazione non è una promessa di esito.
Come può seguirti l’avv. Fiorentino
- Raccogli statuto, visura camerale e verbali.
- Controlla le date in cui la società ha avuto un unico socio.
- Conserva e-mail e decisioni su atti contestati.
Lo studio offre consulenza anche a distanza, con documenti inviati online. Prima dell’incarico ricevi un preventivo scritto. Le sedi sono a Napoli, Roma e Bari, su appuntamento.